目次

はじめに

新型コロナウイルス感染症の蔓延、緊急事態宣言の発出による休業要請や外出自粛等により、日本の経済活動は深刻なダメージを受けています。その中で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を防ぐために通常の事業運営に支障が出るケースも見受けられます。今回は、新型コロナウイルス感染症流行の定時株主総会の開催への影響及び従業員が新型コロナウイルスに感染した場合の企業の取るべき対応等について、検討をしていきたいと思います。

1. 定時株主総会の時期の変更①

Q1 新型コロナウイルス感染症の流行に伴って、定時株主総会の時期を変更することはできますか。

(1) 結論

可能です。

(2) 定時株主総会の時期の変更による影響等

定時株主総会は、実務上は決算後3か月以内に開催する企業が多くなっていますが、会社法上は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないとされており(会社法第296条第1項)、決算後3か月以内に開催しなければならないというわけではありません。

また、定款において所定の時期に定時株主総会を開催すべきとされている企業においても、通常は、天災等その他の事情により開催できない状況が生じた場合にまでその時期に定時株主総会を開催することを要求する趣旨ではないと考えられています。

もっとも、議決権行使のための基準日から3か月以内に定時株主総会を開催できない場合には、新たに議決権行使の基準日を定め、当該基準日の2週間前までに当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります(会社法第124条第3項)。

なお、事業年度終了後から3か月を越えて定時株主総会を開催することとなる場合には、事業年度終了の日から3か月以内に定時株主総会が招集されない状況にあると確認できる書類を添付することで、法人税の申告期限の延長申請を行うことができます(法人税法第75条の2)。

2. 定時株主総会の時期の変更②

Q2 新型コロナウイルス感染症の流行に伴って定時株主総会の時期を変更するか否かを判断するに際して、注意すべきことはありますか。

(1) 役員等の任期満了

定時株主総会の時期を変更するか否かを判断する際には、まず、本来の開催時期に取締役等の役員の任期満了日が到来しないかどうかを確認する必要があります。本来の開催時期に任期満了日が到来し、これにより会社法又は定款に定める員数が欠ける場合には、任期満了となった役員は、新たな役員が選任されて就任するまでの間、いわゆる権利義務取締役等としてなお役員としての権利義務を有します(会社法第346条第1項)。但し、コロナウイルス感染症の流行によって定款所定の時期に定時株主総会を招集すること自体が客観的に困難である場合には、改選期にある役員(任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役、会計参与及び監査役)及び会計監査人については、本来の開催時期の経過によっても任期満了とならず、後日に開催された定時株主総会の終結時に任期満了になるものと考えられています。

(2) 配当の基準日の変更

また、配当の基準日から3か月以内に配当に係る株主総会決議を行うことができない場合には、当該基準日を設定し直す必要があり、結果として、株主の配当に係る期待を裏切ることになってしまう可能性があることに注意が必要です。なお、この点については、以下Q4もご参照ください。

(3) その他

株主総会をいつ開催できるのかが不透明な状況においては、速やかに株主総会決議を経る必要のある議案があるかどうかも重要な考慮要素となります。

3. 有価証券報告書等の提出期限の延長

Q3 新型コロナウイルス感染症の流行により、決算業務や監査業務を例年どおりに進めることが困難になっています。有価証券報告書等の提出期限は、延長できますか。

(1) 結論

可能です。

(2) 延長後の提出期限や延長の対象について

企業や監査法人が、決算業務や監査業務のために十分な時間を確保できるよう、企業内容等の開示に関する内閣府令等が改正され、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の提出期限について、企業側が個別の申請を行わなくとも、一律に2020年9月末まで延長されています。具体的には、2020年4月20日から9月29日までの期間に提出期限が到来する以下の報告書が延長の対象となります。

  • 有価証券報告書(金融商品取引法第24条第1項)
  • 四半期報告書(同法第24条の4の7第1項)
  • 半期報告書(同法第24条の5第1項)
  • 親会社等状況報告書(同法第24条の7第1項)
  • 外国会社報告書(同法第24条第10項)

※上記の報告書のほか、外国会社四半期報告書、外国会社半期報告書及び外国親会社等状況報告書も延長の対象となります。

上記の改正に伴い、有価証券報告書等と併せて提出される内部統制報告書と確認書の提出期限も、2020年9月末まで延長されます。

なお、提出期限の確定しない報告書である臨時報告書については、新型コロナウイルス感染症の影響により作成自体が行えない場合には、そのような事情が解消した後、可及的速やかに提出することで、遅滞なく提出したものと取り扱われます。

4. 剰余金配当の基準日の変更

Q4 新型コロナウイルス感染症の流行に伴い、定款所定の剰余金配当の基準日を変更することはできますか。

(1) 結論

可能です。

(2) 剰余金配当の基準日の変更手続

今般の新型コロナウイルス感染症の流行に関連し、その特定の日を基準日として剰余金の配当をすることができない状況が生じたときは、定款で定めた剰余金の配当の基準日株主に対する配当はせず、その特定の日と異なる日を剰余金の配当の基準日と定め,当該基準日株主に剰余金の配当をすることもできます。

もっとも、剰余金配当の基準日を改めて定める場合には、当該基準日の2週間前までに公告する必要があります(会社法第124条第3項)。

5. オンライン等での株主総会

Q5 株主総会において、オンライン等での参加又は出席を認める株主総会を実施することはできますか。

(1) 結論

株主が物理的に参集して開催される株主総会(いわゆるリアル株主総会)も従来通り開催する場合には、それと併せて希望する株主がオンラインで参加又は出席できるようにすること(いわゆるハイブリッド参加型株主総会又はハイブリッド出席型株主総会)も可能です。

(2) 問題点

もっとも、ハイブリッド出席型株主総会の場合には、オンラインで出席する株主がリアルタイムで質問及び議決権行使できるシステムを確保できるか検討が必要です。

なお、リアル株主総会を開催しないバーチャルオンリー型株主総会の実施は会社法の解釈上難しいものと理解されています。

6. 定時株主総会での対応

Q6 新型コロナウイルス感染症が流行している中で開催する定時株主総会ではどのような対応をするべきでしょうか。

株主が物理的に参集して開催される株主総会においては、「密閉」「密集」「密接」の三密性を有する空間となり、新型コロナウイルス感染症が拡散する可能性が想定されます。

そこで、合理的な範囲内において、自社会議室を利用する等して規模を縮小すること、定時株主総会の時間を短縮すること、株主に来場を控えるよう呼びかけること等が考えられます。来場を控えるよう呼びかける際には、併せて書面や電磁的方法による事前の議決権行使の方法を案内することが望ましいと考えられます。また、出席できる人数を制限して、事前登録制等としたうえで、事前登録者を優先的に入場させる等の対応も考えられます。

そのうえで、実際に出席する株主に対しては、マスク着用を呼びかけ、手指のアルコール消毒を求め、会場で検温を行い、感染が疑われる出席者に関しては、入場を制限することや退場を求めることも可能です。

なお、いずれの場合においても、株主の重要な権利である議決権の行使を不当に妨げることがないよう注意する必要があります。

7. 従業員の感染が発覚した場合の対応

Q7 従業員が新型コロナウイルス感染者であることが発覚した場合どのように対応するべきでしょうか。

(1) 都道府県知事による就業制限

都道府県知事は、新型コロナウイルス感染者に対して、一定業務への就業を制限することができます(感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律第18条第2項)。そのため、都道府県知事による就業制限がなされた場合には、企業としては、当該就業制限に基づいて感染者を休業させることになります。

(2) 安全配慮義務に基づく対応

さらに、企業としては、従業員に対して安全配慮義務(労働契約法5条)を負っていることから、所轄保健所と連携等したうえで、当該感染者の濃厚接触者を特定し、都道府県知事から就業制限がなされなかった感染者には休業又は在宅勤務の指示及び感染者の濃厚接触者には在宅勤務の指示をする等他の従業員との間に物理的距離を確保し、また、当該感染者が就業するにあたり使用していた場所を消毒する等、感染拡大を防止する措置を講じることが望ましいと考えられます。従業員を休業させる場合の手続等については、詳しくは、「新型コロナウイルスに関する労務(休業①)」をご覧ください。

(3) 従業員が感染した事実の公表

では、企業は、従業員が感染した事実を公表する義務まであるのでしょうか。

この点、企業は、従業員が感染した事実を公表する法律上の義務はありませんが、企業の業種、想定される風評被害及び発覚してしまった場合のレピュテーションリスク等の諸事情をも考慮に入れて、公表するか否かを慎重に判断する必要があります。

そして、もし従業員が感染した事実を公表する際には、当該感染者の個人情報やプライバシーにも配慮する必要があります。

さいごに

本記事では、新型コロナウイルス感染症流行時の定時株主総会の開催への影響及び従業員が新型コロナウイルスに感染した場合に企業が取るべき対応等についてご説明させていただきました。

定時株主総会を6月開催とする企業が多いかと思いますが、上記をご参考に、株主及び従業員らへの感染を予防しつつ、法律上適切に定時株主総会の開催をしていただきたいと思います。

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